Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 30/09/2005

Participantes

MARCELO FERNANDEZ TRINDADE - PRESIDENTE
NORMA JONSSEN PARENTE - DIRETORA
PEDRO OLIVA MARCILIO DE SOUSA - DIRETOR
SERGIO EDUARDO WEGUELIN VIEIRA - DIRETOR

PEDIDO DE REGISTRO DE OPA COM ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO – JARI CELULOSE S.A. – PROC. RJ2005/1945

Reg. nº 4791/05
Relator: SRE/GER-1 (PEDIDO DE VISTA DO DPS)

Trata-se de requerimento de Saga Investimentos e Participações do Brasil Ltda. do registro de oferta pública unificada de aquisição de ações ordinárias e preferenciais por aumento de participação e para cancelamento de registro de companhia aberta de Jari Celulose S.A., utilizando-se de procedimento diferenciado, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 361/02, consistente: (i) na aprovação do critério utilizado na definição do preço justo das ações objeto, conforme previsto no inciso IV do § 3º, art. 8º da Instrução; (ii) na unificação das OPAs em tela, nos termos do § 2º do art. 34 da Instrução; e (iii) na consideração da experiência dos membros da equipe avaliadora, para efeito de atendimento ao disposto nos §§ 1º e 2º do art. 8º da Instrução.

O Colegiado concedeu os pedidos de adoção de procedimento diferenciado requeridos pela Companhia, nos termos do Memo/SRE/GER-1/114/05. Especificamente com relação ao critério utilizado na definição do preço justo, o Colegiado decidiu, sem entrar no mérito do critério escolhido, que a composição e a distribuição das participações acionárias integrantes do free float da companhia dão aos acionistas que o integram, muitos deles qualificados e com histórico de ativismo em mercado de capitais, a possibilidade de formarem distintos grupos entre si caso desejem se unir para opor-se ao preço oferecido na OPA, bem como o quorum mínimo para requerer a avaliação de que trata o art. 4º-A da Lei nº 6.404/76.

O Diretor Pedro Marcilio manifestou-se no sentido de que o reconhecimento da experiência dos avaliadores no caso deveu-se pela coexistência dos seguintes fatores: (i) experiência de avaliador (pessoa física) na avaliação do Banco Banespa S.A.,em oferta pública de aquisição de ações, realizada em fevereiro de 2001; (ii) experiência de avaliador (pessoa física) produção de análise (research) de companhias abertas, (iii) a inexistência de erro evidente, quando da análise pela CVM do Laudo de Avaliação, e, especialmente, (iv) o fato de que qualquer dos cinco maiores acionistas não controladores poderem solicitar a realização da assembléia de não controladores para requerer nova avaliação (mesmo direito assiste ao sexto maior acionista juntamente com o sétimo ou com o oitavo) e o fato de que esses acionistas são sofisticados o suficiente para compreender a avaliação e apurar eventuais erros ou equívocos.

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