Decisão do colegiado de 25/01/2005
Participantes
MARCELO FERNANDEZ TRINDADE - PRESIDENTE
NORMA JONSSEN PARENTE - DIRETORA
SERGIO EDUARDO WEGUELIN VIEIRA - DIRETOR
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR
PEDIDO DE ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO PARA REGISTRO DE OPA - INDÚSTRIAS MICHELETTO S.A. – PROC. RJ2004/6623
Reg. nº 4605/05Relator: DSW
Trata-se de requerimento de Comafal Comércio Empreendimentos e Participações S.A. de registro de oferta pública de aquisição de ações (OPA) de emissão da Indústrias Micheletto S.A. (MITTO), com adoção de procedimento diferenciado, com fulcro no art. 34 da Instrução CVM n° 361/02, estando a Requerente na condição de adquirente do controle acionário dessa companhia aberta. O pleito em questão consiste na autorização para que a ofertante realize a OPA sem a apresentação de laudo de avaliação do preço das ações da emissora, conforme exigido pelo art.8º da citada Instrução.
A Comafal justificou seu pleito, essencialmente, pelas seguintes razões: (i) ausência de liquidez das ações ordinárias da MITTO e (ii) o pequeno montante de ações envolvido, frente ao capital social total da companhia.
Entendeu o Relator que o pleito da Comafal não merece acolhida, pelo que a SRE deveria comunicar à ofertante a necessidade de elaboração e apresentação de laudo de avaliação da MITTO, nos termos do art.8º da Instrução n°361/02.
Adicionalmente à apreciação da aludida dispensa, a SRE submeteu a este Colegiado duas questões envolvendo a presente OPA, tendo assim se pronunciado o Relator:
- sobre o efetivo valor devido aos destinatários da OPA:
O Relator concordou com a opinião da SRE em não vislumbrar irregularidades na forma de liquidação e atualização monetária da OPA, em relação à forma de pagamento pactuada entre a Comafal e os antigos controladores da MITTO, pelo que entendeu que a área técnica deverá reconsiderar, de ofício, a exigência feita a esse respeito.
- sobre a aquisição de direito de voto pelas ações preferenciais da MITTO:
O Relator manifestou o entendimento de que os preferencialistas que adquiriram o direito de voto nos termos do art. 111, § 1º, da Lei nº 6.404/76, deveriam se beneficiar da OPA de alienação de controle prevista no artigo 254-A da Lei. Todavia, em face da atual redação do artigo 29 da Instrução CVM 361/02 e em nome da segurança jurídica, o Relator votou no sentido de que apenas as ações ordinárias da companhia devem ser objeto da OPA de alienação de controle.
O voto apresentado pelo Diretor-Relator foi acompanhado, na íntegra, pelos demais membros do Colegiado. O Presidente apresentará declaração de voto.
- Anexos
- Consulte a Ata da Reunião em que esta decisão foi proferida: