Comissão de Valores Mobiliários

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Decisão do colegiado de 13/05/2004

Participantes

LUIZ LEONARDO CANTIDIANO - PRESIDENTE
NORMA JONSSEN PARENTE - DIRETORA
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR
ANTONIO CARLOS SANTANA - DIRETOR SUBSTITUTO*

* De acordo com o Decreto n.º 4.933, de 23 de dezembro de 2004 e a Portaria do Ministério da Fazenda n.º 35, de 4 de março de 2004.

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA UTILIZAÇÃO DO MÉTODO DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO COMO CRITÉRIO DE AVALIAÇÃO COMPARATIVA DOS PATRIMÔNIOS – AMBEV – PROC. RJ2004/2829

Relator: SEP

O Colegiado, ao apreciar pedido de autorização para utilizar o método do fluxo de caixa descontado como critério de avaliação comparativa dos patrimônios de companhias, em operação de incorporação envolvendo a COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV (incorporadora) e LABATT BREWING CANADA HOLDING LTDA (incorporada), como previsto no artigo 264 da Lei 6404/76, decidiu por não acatar o pleito da companhia pelas razões expostas a seguir.

Apesar de a nova redação do artigo 264, dada pela Lei 10.303/01, permitir a utilização de outro método de avaliação, desde que aceito pela CVM, existe, seja qual for o critério adotado, a obrigatoriedade de evidenciação da eqüitatividade da operação para os acionistas da companhia, demonstração esta que só é possível através da comparação da relação de substituição resultante da metodologia de avaliação adotada pelo controlador com outras passíveis de serem utilizadas. A restrição que ora se faz, não é sobre o uso de um método específico como pleiteado pela AMBEV, mas sim à ausência de uma alternativa que possa auxiliar a análise dos minoritários com relação à justeza da relação de substituição das ações, e mesmo inferir se a operação de incorporação levará ao aumento do capital social da incorporadora, em face da aquisição da incorporada por preço superior ao seu valor justo.

Em razão do acima exposto, a CVM recomenda o adiamento da assembléia geral marcada para o dia 18 do corrente, de forma que seja possível a adoção de todas as medidas de cunho operacional e informacional decorrentes da decisão ora adotada, permitindo-se, então, que todos os acionistas estejam plenamente capazes de deliberar sobre a matéria de que se trata.

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