ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 24 DE 02.07.2003
Participantes
LUIZ LEONARDO CANTIDIANO - PRESIDENTE
LUIZ ANTONIO DE SAMPAIO CAMPOS - DIRETOR
NORMA JONSSEN PARENTE - DIRETORA
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR
PEDIDO DE REGISTRO DE OPA EFETUADO POR TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. EM VIRTUDE DE ALIENAÇÃO DE CONTROLE DA TELE CENTRO OESTE CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. - ADOÇÃO DE PROCEDIMENTO DIFERENCIADO - PROC. RJ2003/5464
Reg. nº 4136/03Relator: SRE
Trata-se de pedido de registro, com adoção de procedimento diferenciado, de Oferta Pública de Aquisição de Ações ordinárias - OPA, efetuado por Telesp Celular Participações S.A. ("Ofertante"), em virtude da alienação do controle da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A., conforme o art. 254-A da Lei nº 6.404/76 e art. 29 da Instrução CVM nº 361/02.
O Colegiado aprovou o pedido, uma vez que não existem óbices à adoção do procedimento diferenciado proposto (uma instituição intermediadora garante o pagamento do preço à vista, enquanto outra garante o preço a ser pago a prazo) e área técnica não vislumbrou prejuízo para os destinatários da Oferta, tendo em vista que as obrigações das instituições intermediárias estão devidamente estabelecidas no Contrato de Intermediação firmado entre estas e a Ofertante, bem como no Edital.
RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP DE APLICAÇÃO DE MULTA COMINATÓRIA - CEB - COMPANHIA ENERGÉTICA DE BRASÍLIA S.A. - PROC. RJ2003/4306
Reg. nº 4138/03Relator: SGE
- o não cumprimento do prazo legal para o encaminhamento das ITR's relativas ao 1º, 2º e 3º trimestres deveu-se a questões de ordem setorial, reflexos do racionamento ocorrido em 2001 e 2002, alheios ao controle da recorrente;
- o mecanismo de recomposição tarifária extraordinária das concessionárias do setor elétrico tratado pela Medida Provisória nº 2.198-5, de 24.08.2001, que instituiu o Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia Elétrica - PERCEE, e também pela MP nº 14, de 21.12.2001, abordou novos procedimentos contábeis que seriam utilizados pelas concessionárias, dificultando os ajustes necessários no sistema e nos procedimentos internos da recorrente;
- o atraso no elaboração dos ITR's decorreu de modificações substanciais no sistema de gestão (ERP ORACLE) estabelecidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL através do Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica, Resolução nº 444, de 26.09.2001;
- as dificuldades e dúvidas foram tamanhas que levaram a ANEEL a informar que os procedimentos contábeis objetos da MP nº 14/01 e da Resolução da Câmara de Gestão da Crise Energética (GCE nº 91), seriam tratados em resolução específica, ou seja, através da Resolução ANEEL nº72, de 07.02.2002;
- no processo CVM nº 2002/2714, a empresa Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. interpôs recurso contra a decisão da SEP , tendo sido demonstrada a indefinição quanto aos valores a serem contabilizados, no âmbito do mercado atacadista de energia, bem como as dificuldades pelas quais todas as empresas do setor elétrico estavam passando naquele momento e que interferiram diretamente no cumprimento das obrigações pelas quais a recorrente está sendo penalizada;
- apesar do esforço em cumprir rigorosamente os prazos legais, a cada momento os valores recebidos precisavam ser validados pela ANEEL e também pelos Auditores Independentes, atrasando ainda mais a elaboração dos ITR's;
- a aplicação de advertência seria dentre as penalidades previstas no art. 11 da Lei 6.404/76, a mais branda e mais adequada ao caso, sendo as demais definidas pela maior gravidade das infrações;
- vem cumprindo com todas as obrigações junto a esta CVM, ao mercado em geral e aos seus acionistas, buscando aprimorar sua administração, inclusive agilizando a emissão de todos os documentos de interesse do mercado;
- a aplicação da multa, se mostrou por demais grave, tendo em vista não haver concorrido para o atraso conforme explicitado acima, e também não haver causado qualquer prejuízo aos investidores, dado o pequeno volume de ações negociadas no mercado, além do que, não houve qualquer intenção de obter vantagem ou causar dano a quem quer que seja;
- quanto a DFP/2001, não foi cumprido o prazo legal exposto no art. 16 da Instrução CVM nº 202/93, pelas mesmas questões de ordem setorial aludidas acima.
RECURSO RELATIVO A PEDIDO DE RELAÇÃO DE ACIONISTAS - ANIMEC - ASSOCIAÇÃO NACIONAL DE INVESTIDORES DO MERCADO DE CAPITAIS - PROC. RJ2003/2843
Reg. nº 4115/03Relator: DWB (PEDIDO DE VISTA DO PTE)
Trata-se de recurso da Associação Nacional de Investidores de Mercado de Capitais – ANIMEC, que solicita a interferência da CVM em relação ao teor da correspondência, que refere-se a pedido formulado pela CLICKTRADE CCTVM, na condição de administrador dos Clubes de Investimento FHS e SISSE, que solicitou da SPRINGER S.A. a lista de acionistas para pleitear a colocação de representantes nos Conselhos de Administração e Conselho Fiscal.
O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor-Relator, no sentido de indeferir o recurso. O Presidente também apresentou declaração de voto.
- Anexos