ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 19 DE 26.05.2003
Participantes
LUIZ LEONARDO CANTIDIANO - PRESIDENTE
LUIZ ANTONIO DE SAMPAIO CAMPOS - DIRETOR
NORMA JONSSEN PARENTE - DIRETORA
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR
PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DO PRAZO DE ANTECEDÊNCIA DE CONVOCAÇÃO DE AGE DE CREMER S/A. - MEMO/SEP/GEA-3/097/03
Reg. nº 4101/03Relator: SEP
Trata-se de pleito do Fundo Bradesco Templeton de Valor e Liquidez – Fundo de Investimento em Ações de interrupção do curso do prazo de convocação da assembléia geral extraordinária da Cremer S.A., marcada para o próximo dia 28.
O Colegiado decidiu analisar o pleito, apesar de considerar o requerimento intempestivo à luz da Instrução CVM nº 372/02, tendo deliberado não acatá-lo, uma vez que a propositura de ação de responsabilidade civil contra os administradores, nos termos do art. 159 da Lei 6.404/76, não viola dispositivos legais ou regulamentares, que seria a razão para a CVM interromper o curso do prazo de convocação da referida AGE, nos termos do inciso II do §5º do art. 124 da citada Lei, tendo o Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos apresentado voto.
A Diretora Norma Parente apresentou voto no sentido de que o edital de convocação deveria ser claro quanto aos reais objetivos da assembléia. Na sua opinião, o edital deve conter descrição precisa dos assuntos submetidos à deliberação da reunião dos sócios, sob pena de não informá-los adequadamente, devendo, também, serem colocados à disposição dos acionistas os documentos pertinentes à questão em discussão.
- Anexos
PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - SANTOS BRASIL S/A - PROC. RJ2002/8408
Reg. nº 3973/03Relator: DNP
O Presidente e o Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos se declararam impedidos.
Trata-se de pedido de revisão de decisão do Colegiado que, em reunião realizada em 25.03.2003, não acolheu denúncia formulada pela Santos Brasil contra o conselheiro fiscal Carlos Eduardo Leal Neri visando à imposição de penalidades por eventual irregularidade praticada no exercício de sua função.
O Diretor Wladimir Castelo Branco e a Diretora substituta Ana Maria da França Martins Brito, designada através da Portaria/CVM/PTE/no 23/03, acompanharam o voto da Diretora-Relatora no sentido de indeferir o pedido de revisão, mantendo o entendimento anterior de que não restou caracterizado que o conselheiro supramencionado tenha agido com excesso ou abuso ao ponto de ter incorrido em alguma ilegalidade.
- Anexos
RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP RELATIVA A CONSELHO FISCAL - TÊXTIL RENAUX S.A. - PROC. RJ2003/1717
Reg. nº 4048/03Relator: DNP
O Colegiado deliberou baixar o processo em diligência, nos termos do voto da Diretora-Relatora, no sentido de que, antes de analisar o mérito do recurso, seja realizada diligência pela SFI, através de inspeção na companhia, para melhor apurar os fatos objeto da denúncia.
- Anexos
RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SIN DE APLICAÇÃO DE MULTA COMINATÓRIA - BB DTVM - PROC. RJ2003/3040
Reg. nº 4086/03Relator: SGE (PTE PEDIU VISTAS)
Também presente: Carlos Eduardo Sussekind (SIN)
Trata-se de recurso de BB DTVM contra decisão da SIN de aplicação de multa cominatória por atraso na entrega da documentação relativa à incorporação do FIA BB Carteira Ativa I pelo FIA BB Carteira Ativa.
O reclamante alegou que encaminhou a documentação prevista no inciso III do art. 92 da Instrução 302/99 que, no seu entendimento, seria o último balanço analítico dos fundos envolvidos. A SIN considera que a alegação não procede, pois não haveria razão em solicitar documentação relativa à situação dos fundos em outra data que não a da incorporação, a qual ocorreu em 27.01.03.
Ao expor o assunto, a área técnica reconheceu que o ofício encaminhado à reclamante solicitando o envio, no prazo de 30 dias, dos balanços de ambos os fundos levantados na data da incorporação, poderia dar ensejo a dupla interpretação.
Dessa forma, o Colegiado deliberou acatar o recurso, nos termos do voto apresentado pelo Presidente, que havia pedido vista do processo em reunião do Colegiado de 20.05.03.
- Anexos
RECURSO CONTRA DECISÃO DA SRE - NEWTEL PARTICIPAÇÕES S.A. - OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE AÇÕES - PROC. RJ2003/4010
Reg. nº 4085/03Relator: DWB
O Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos manifestou seu impedimento.
Trata-se de recurso em que a Newtel Participações S/A, na qualidade de acionista controladora direta da Telpart Participações S/A, requer do Colegiado o reconhecimento de que não se aplica à aquisição indireta de ações de companhia aberta a exigência de OPA ou a dispensa da mesma no caso concreto, com base no art. 34 da Instrução CVM nº 361/02.
O Diretor-Relator apresentou voto no sentido de que o recurso não deve ser deferido pois, à clara luz da legislação societária e de sua regulamentação, a OPA é obrigatória quando o controlador aumenta sua participação na controlada em mais de 1/3 das ações de cada espécie ou classe em circulação, não importando a forma como tal participação foi adquirida.
Quanto ao pedido alternativo de dispensa da OPA com base no art. 34 da Instrução CVM nº 361/02, entende o Relator estar prejudicado, visto que a recorrente não dispensou a tal pleito qualquer fundamentação.
Os demais membros do Colegiado acompanharam o voto do Diretor-Relator, tendo o Presidente apresentado declaração de voto em separado, em concordância com o voto apresentado.
- Anexos