Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 37 DE 20.09.2002

Participantes

LUIZ LEONARDO CANTIDIANO - PRESIDENTE
LUIZ ANTONIO DE SAMPAIO CAMPOS - DIRETOR (*)
NORMA JONSSEN PARENTE - DIRETORA
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR

(*) Participou somente da discussão do item 17 (Reg. nº 3723/02)

APRECIAÇÃO DE DECISÃO CONJUNTA CVM / BACEN QUE REVOGA O COMUNICADO-CONJUNTO 29 DE 1990 

Relator: SGE
O Colegiado aprovou a Decisão Conjunta, cujo o teor está abaixo transcrito:
"DECISAO-CONJUNTA Nº XX
BANCO CENTRAL DO BRASIL
 COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Revoga o Comunicado-Conjunto 29, de 1990.
A Diretoria Colegiada do BANCO CENTRAL DO BRASIL e o Colegiado da COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS, tendo em vista o disposto no art. 7. da Lei 6.099, de 12 de setembro de 1974, e no art. 2º da Resolução 2.309, de 28 de agosto de 1996,
DECIDIRAM:
Art. 1. Revogar o Comunicado-Conjunto 29, de 26 de setembro de 1990, do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários, que dispõe sobre a necessidade de prévia manifestação do Banco Central do Brasil em processos submetidos à Comissão de Valores Mobiliários para a emissão de debêntures pelas sociedades de arrendamento mercantil.
Art. 2. Esta Decisão-Conjunta entra em vigor na data de sua publicação.
Brasília, XX de XXXXX de 2002.
Arminio Fraga Neto
 Luiz Leonardo Cantidiano
Presidente do
Presidente da
BANCO CENTRAL DO BRASIL
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS"

APRECIAÇÃO DE PROPOSTA DE TERMO DE COMPROMISSO - CIRO ORENSTEIN RIBEIRO TOURINHO - PROC. RJ2001/6226

Reg. nº 3273/01
Relator: DNP
O Colegiado acompanhou o voto apresentado pela Diretora-Relatora, a seguir transcrito:
"INQUÉRITO ADMINISTRATIVO CVM Nº RJ 2001/6226
INTERESSADO: Ciro Orenstein Ribeiro Tourinho
ASSUNTO: Apreciação de proposta de Termo de Compromisso
RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente
VOTO
RELATÓRIO
1. Trata-se de inquérito administrativo instaurado com o objetivo de apurar responsabilidade de investidor por eventual manipulação de preço das ações de emissão da Companhia Siderúrgica Paulista - Cosipa mediante a utilização de serviço de publicação de mensagens na Internet mantido pela Corretora Investshop em que foi recomendada a compra de valores mobiliários divulgando informações falsas e simulando conversas com investidor.
2. O acusado ao apresentar sua defesa manifestou interesse em celebrar Termo de Compromisso em que propõe o seguinte:
a) a não mais participar de fóruns na Internet ou fora dela fazendo comentários que possam suscitar qualquer dúvida sobre ações, empresas ou instituições;
b) a não fazer mais menção ao nome da CVM em qualquer tipo de comentário na mídia escrita ou falada;
c) a não praticar atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM ou assumir qualquer outra obrigação que a CVM indicar.
3. Em virtude do disposto no parágrafo 2º do artigo 7º da Deliberação CVM Nº 390/2001, a proposta foi encaminhada à PJU que se manifestou no seguinte sentido:
a) além do compromisso de cessação da prática dos atos e atividades consideradas ilícitas, deve constar o compromisso de não se valer de qualquer artifício tendente a elevar, manter ou baixar a cotação de um valor mobiliário, induzindo terceiro a comprá-lo;
b) embora a manobra do proponente não tenha tido reflexo sobre o preço do papel, caberia incluir em eventual compromisso a indenização de prejuízos causados à CVM ou ao mercado.
FUNDAMENTOS
4. Como se verifica da proposta encaminhada, , além de serem de difícil controle e verificação, já que não há, inclusive, a definição de prazo para o seu cumprimento, e até abstratas, tendo em vista que admite a não praticar atividades ou atos considerados ilícitos pela CVM, as obrigações não oferecem, na verdade, nenhuma contrapartida por parte do acusado.
5. De acordo com a Deliberação CVM Nº 390/2001, o Colegiado deverá considerar quando da apreciação de proposta de Termo de Compromisso, dentre outras, a oportunidade e conveniência de sua celebração, bem como a efetiva possibilidade de punição. Veja-se o que diz o mencionado artigo:
"Art. 9º - A proposta de celebração de termo de compromisso será submetida à deliberação do Colegiado, que considerará, no seu exame, a oportunidade e a conveniência na celebração do compromisso, a natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição, no caso concreto."
6. Assim, considero que a proposta apresentada não se revela conveniente à celebração do Termo de Compromisso e nem atende aos objetivos a que se destina, pois não estão presentes os elementos concretos necessários à cessação da prática irregular e sua correção, pressupostos que, a meu ver, justificariam a celebração do Termo.
7. No caso, deve ser levado em conta, ainda, o fato de que o acusado, segundo as informações contidas na defesa, não teria a menor possibilidade de incluir eventual compromisso de indenizar os prejuízos causados à CVM ou ao mercado, conforme sugerido pela PJU.
CONCLUSÃO
8. Ante o exposto, VOTO pelo indeferimento da proposta de celebração de Termo de Compromisso, devendo, em conseqüência, o inquérito prosseguir o seu curso normal.
Rio de Janeiro, 20 de setembro de 2002.
NORMA JONSSEN PARENTE
DIRETORA-RELATORA"

MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE DETERMINA A IMEDIATA SUSPENSÃO DAS ATIVIDADES DE INTERMEDIAÇÃO DE EDLENE DUARTE DE PAIVA MONTEIRO E ZELIMAR RODRIGUES - PROC. SP2002/0418

Reg. nº 3819/02
Relator: SGE

O Colegiado aprovou a minuta de deliberação em epígrafe.

MINUTA DE DELIBERAÇÃO QUE SUSPENDE A DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA GLOBAL NORDESTE PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTO S.A - PROC. RJ2002/5085

Reg. nº 3824/02
Relator: SRE

O Colegiado aprovou a minuta de deliberação em epígrafe.

PEDIDO DE DISPENSA DE DIVULGAÇÃO NA IMPRENSA - ANTÔNIO JOSÉ DE ALMEIDA CARNEIRO - PROC. RJ2002/6083

Reg. nº 3792/02
Relator: DNP
O Colegiado acompanhou o voto apresentado pela Diretora-Relatora, a seguir transcrito:
"PROCESSO: CVM Nº RJ 2002/6083 (RC Nº 3792/2002)
INTERESSADO: Antônio José de Almeida Carneiro
ASSUNTO: Pedido de dispensa de divulgação pela imprensa
RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente
VOTO
RELATÓRIO
1. Trata-se do pedido de dispensa de divulgação pela imprensa de aumento de participação acionária com base no parágrafo 5º do artigo 12 da Instrução CVM Nº 358/2002.
2. Do pedido do investidor, constam as seguintes informações e declarações:
a) foram adquiridos, em leilão realizado no dia 05.08.2002 na Bolsa de Valores de São Paulo, 10.050.000.000 de ações preferenciais de emissão da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga, equivalentes a 28,49% do total;
b) como já detinha 3% das ações preferenciais, passou a deter o correspondente a 31,50% dessa espécie;
c) além das ações preferenciais, possui 16.700.000 ações ordinárias, equivalentes a 0,09% das ações com direito a voto;
d) o objetivo da aquisição é tão-somente realizar investimento privado;
f) não possui debêntures conversíveis em ações e nem participa de qualquer acordo ou contrato referente ao exercício do direito de voto ou à compra e venda de valores mobiliários;
g) a compra, por se tratar de ações preferenciais, não tem por objetivo alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da companhia.
3. Ao analisar o pedido, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP se manifestou no sentido da necessidade da divulgação na imprensa, bem como de comunicação à CVM e à bolsa de valores, uma vez que o acionista adquiriu um lote que representa 29,90% das ações preferenciais em circulação.
FUNDAMENTOS
4. De fato, o parágrafo 5º do artigo 12 da Instrução CVM Nº 358/2002 em que se baseia o pedido admite expressamente a dispensa de divulgação pela imprensa quando a aquisição de participação acionária não objetive alterar a estrutura administrativa da sociedade. Assim, dispõe a Instrução:
"§ 5º - A CVM poderá autorizar a dispensa da divulgação pela imprensa em face do grau de dispersão das ações da companhia no mercado e da declaração do adquirente de que suas compras não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade, desde que assegurada a efetiva publicidade por meio de divulgação julgado satisfatório pela CVM."
5. Entretanto, tendo em vista que a quantidade de ações adquiridas representa 29,90% das ações preferenciais em circulação, concordo com o entendimento da SEP de que não cabe a dispensa solicitada, apesar da declaração do investidor de não ter a intenção de interferir na estrutura administrativa da companhia emissora.
6. Diante disso, o investidor deverá divulgar a aquisição em conformidade com o estabelecido no parágrafo 4º do artigo 3º da Instrução mencionada que dispõe:
"§ 4º - A divulgação deverá se dar através de publicação nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela companhia, podendo ser feita de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores – Internet, onde a informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação."
CONCLUSÃO
7. Ante o exposto, VOTO pelo indeferimento do pedido de dispensa de divulgação pela imprensa, devendo, em conseqüência, o investidor realizar a imediata divulgação da informação na forma estabelecida no parágrafo 4º do artigo 3º da Instrução CVM Nº 358/2002.
Rio de Janeiro, 20 de setembro de 2002.
NORMA JONSSEN PARENTE
DIRETORA-RELATORA"

RECLAMAÇÕES REFERENTES A PROCESSO DE CAPITALIZAÇÃO - TELESP CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. - PROCS. RJ2001/10229, RJ2002/1976,RJ2202/1350,RJ2202/2238, RJ2002/2443, RJ2002/1990, RJ2002/2448, RJ2202/2449,RJ2002/2654,RJ2002/2451, RJ2002/2208, RJ2002/2331, RJ2002/2327, RJ2002/2445,RJ2002/2446,RJ2002/2452, RJ2002/2450, RJ2002/2653, RJ2002/2334, RJ2002/2534, RJ2002/2209, RJ2002/2133, RJ2202/2447 E RJ2002/2183

Reg. nº 3723/02
Relator: DLA
O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor-Relator, a seguir transcrito:
"Processos CVM nºs 2001/10229, 2002/1976, 2202/1350, 2202/2238, 2002/2443, 2002/1990, 2002/2448, 2202/2449, 2002/2654, 2002/2451, 2002/2208, 2002/2331, 2002/2327, 2002/2445, 2002/2446, 2002/2452, 2002/2450, 2002/2653, 2002/2334, 2002/2534, 2002/2209, 2002/2133, 2202/2447 e 2002/2183
Reg.Col. nº 3723/2002
Assunto:
Reclamações referentes a processo de capitalização
Interessados: Telesp Celular Participações S.A.
Relator: Luiz Antonio de Sampaio Campos
Senhores Membros do Colegiado,
1.    Cuida-se de reclamações encaminhadas por acionistas minoritários da Telesp Celular Participações S.A. à CVM relativamente ao processo de capitalização da companhia, divulgado em fato relevante publicado em 08/03/02.
2.    Segundo informou-se no citado fato relevante, o processo abrangeria a emissão de ações ordinárias em desproporção às preferenciais e sem a extensão do direito de preferência à subscrição pelos portadores destas, nos termos do § 2º do artigo 8º da Lei nº 10.303/01, com vistas ao alcance do limite máximo de 50% previsto na nova redação do § 2º do art. 15 da Lei nº 6.404/76, objeto de alteração pela Lei nº 10.303/01. Tal medida, segundo informa a Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores – SOI, dependeria de deliberação do Conselho de Administração da companhia, em reunião que se realizaria em 31/05/02 e que aprovaria o preço de emissão.
3.    De acordo com a SOI (fls. 165/172 do Proc. CVM nº 2001/10229), os acionistas da companhia se insurgem principalmente contra os seguintes fatos:
                                      i.        o critério definido para a fixação do preço de subscrição, média das cotações de fechamento das ações durante certo número de pregões na Bolsa de Valores de São Paulo, admitido desconto, acarretaria a diluição acionária para os acionistas minoritários, uma vez que:
1.    uma série de definições e esclarecimentos quanto ao fato relevante teriam ficado em aberto, o que afetaria as cotações das ações de emissão da companhia;
2.    não seria oportuna a capitalização naquele momento para os acionistas minoritários, porque coincidiria com a divulgação de resultados desastrosos quanto ao exercício social de 2001;
3.    as cotações teriam sofrido alterações devido a diferenças de preços em operações realizadas pela Telesp: (i) quando adquirida na privatização, as ações valeriam aproximadamente R$ 48,00/mil, (ii) subscrição e oferta de compra de ações a preços de R$ 27,00/mil e R$ 30,00/mil, para ordinárias e preferenciais, respectivamente, e (iii) troca de ações por BDRs, cuja desistência teria acarretado em cotações na faixa dos R$ 6,00/mil.
                                     ii.        quanto à troca de ações por BDRs cancelada, a queda teria sido forçada pela controladora, Portugal Telecom, somando-se a isso o fato de terem sido divulgadas em jornais, por sucessivas vezes, notícias de que a controladora proporia uma subscrição;
                                    iii.        com a subscrição proposta, a controladora iria aumentar sua participação de 41,23% para 51,38% do capital social;
                                    iv.        a baixa de R$ 278,8 milhões nas demonstrações financeiras da companhia, a título de perdas extraordinárias nos investimentos na coligada Global Telecom, teria representado 25% do prejuízo alcançado no exercício social de 2001;
                                     v.        os controladores não teriam considerado como argumento da necessidade de capitalização o fato de terem realizado a compra da Global Telecom;
                                    vi.        para a fixação do preço de subscrição deveria ser usado o critério do preço justo, semelhante ao que ocorre nas OPAs;
                                   vii.        teria havido uso de informação privilegiada relativa à capitalização envolvendo ações de emissão da companhia.
4.    A Superintendência de Relações com o Mercado e Intermediários – SMI , com base no Relatório de Análise nº 11/02 (fls. 116/119 do Proc. CVM nº 2001/10229), concluiu, no que diz respeito às suspeitas de manipulação e de uso de informação privilegiada, que não foram encontrados indícios de ocorrência de irregularidades.
5.    A Superintendência de Registro - SRE, destacando que a lei expressamente permitiu à companhia igualar o número de ações ordinárias de sua emissão às preferenciais sem conferir aos detentores destas o direito de preferência, verificou que o procedimento adotado pela companhia para a fixação do preço de emissão é o recomendado pela própria CVM nos Pareceres de Orientação nºs 1 e 5 (fls. 103/106 do Proc. CVM nº 2001/10229). Em linhas gerais, a companhia teria cumprido as disposições legais e regulatórias aplicáveis, não sendo possível à SRE vislumbrar evidências de desvios que poderiam propiciar a instauração de um processo disciplinar contra a companhia e seu acionista controlador. Ressalta, ainda, que não seria recomendável uma manifestação da CVM, depois de tanto lutar contra a exagerada proporção de ações preferenciais no capital das companhia, exigir agora que os administradores tivessem que justificar o benefício da medida de equalização.
6.    Por sua vez, a Superintendência de Relações com Empresas - SEP manifestou entendimento de que o teor do fato relevante apresentado pela companhia seria adequado e suficiente, tendo verificado, ainda, que o lançamento contábil questionado teria observado as normas pertinentes e que a não constituição da provisão acarretaria, ainda, prejuízos da ordem de R$ 800 milhões (fls. 107/110 e 114/115 do Proc. CVM nº 2001/10229). A companhia teria, ainda, atendido a questionamento da SEP a respeito da destinação dos recursos (fls. 160/163 do Proc. CVM nº 2001/10229) e apresentado informações sobre o Laudo de Avaliação de Ativos da Global Telecom S.A. e da joint venture formada entre a Portugal Telecom e a Telefónica.
7.    Acatando as sugestões da área técnica para que fosse deliberado o assunto pelo Colegiado, a SOI remeteu-nos os autos.
8.    Em fato relevante divulgado em 17/06/02, a companhia expôs que:
"O Conselho de Administração decidiu, de acordo com o artigo 8º, parágrafo 1º, inciso III da Lei nº 10.303, de 31.10.2001, não efetuar a equalização da proporção entre ações ordinárias e ações preferenciais sem direito a voto, conforme disposto no § 2o do artigo 15 da Lei nº 6.404 de 15.12.1976. Dessa forma, todos os acionistas da Companhia terão o direito de preferência para a subscrição das novas ações a serem emitidas, na proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia, conforme o disposto no artigo 171, parágrafo 1º, alínea b, da Lei nº 6.404 de 15.12.1976."
9.    Analisados os autos, e considerando:
                                      i.        as manifestações das áreas técnicas afetas;
                                     ii.        o fato de que houve a desistência da companhia de se enquadrar na nova proporção entre ações ordinárias e preferenciais prevista na Lei nº 6.404/76, com as alterações introduzidas pela Lei nº 10.303/01;
                                    iii.        que não se discute a necessidade ou não do aumento de capital;
                                    iv.        que o aumento de capital finalmente aprovado, e homologado na Reunião do Conselho de Administração de 06/09/02, foi realizado com a observância do direito de preferência aos acionistas, na proporção de classes e espécies de ações que possuíam,
10. Entendo que, por ora, as reclamações perderam seu objeto, uma vez que a operação foi, conforme anteriormente exposto, substancialmente alterada, devendo os processos, após a ciência dos reclamantes acerca da presente decisão, ser arquivados. Nada obstante, deve-se ressaltar que a CVM não se furtará a examinar, se for o caso, a adequação do preço de emissão das ações.
É o meu Voto.
Rio de Janeiro, 20 de setembro de 2002
Luiz Antonio de Sampaio Campos
Diretor-Relator"

RECURSO CONTRA A DECISÃO DA SEP DE REAPRESENTAÇÃO DE IAN - BCP S/A - PROC. RJ2002/6273

Reg. nº 3817/02
Relator: DWB
O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Diretor-Relator, abaixo transcrito:
"PROCESSO CVM RJ 2002/06273 - Registro EXE/CGP 3817/2002
RECURSO DE DECISÃO DA SEP - REAPRESENTAÇÃO DE IAN
Recorrente: BCP S/A
Relator: Diretor Wladimir Castelo Branco Castro
RELATÓRIO
Trata-se de recurso (fls. 1 a 4) de decisão da SEP (fls. 10) que determinou à BCP S/A a reapresentação, por meio eletrônico, da IAN/2001, incluindo no quadro 14.3 o teor dos Acordos de Acionistas arquivados na Companhia.
A recorrente requer a dispensa da "inserção dos Acordos de Acionistas no meio eletrônico" (fls. 04) apresentando as seguintes razões:
a.     que "abriu seu capital... visando exclusivamente, até esta data, a emissão de debêntures" (fls. 02);
b.    que "a cópia dos Acordos de Acionistas existentes e atualmente válidos já foram enviadas a essa CVM quando do processo de abertura de capital da companhia e, novamente, em papel, no dia 08/08/2002, em atendimento ao pedido de V.Sa. (...)" (fls. 02);
c.     que "os mencionados Acordos de Acionistas não foram anteriormente inseridos no item '14.03 - Outras Informações Relevantes Consideradas Importantes para Melhor Entendimento da Companhia' no formulário IAN pois, nos termos da regulamentação em vigor, esse item tem como objetivo 'transcrever ou importar um arquivo em formato '.doc' outras informações ou esclarecimentos que a Administração entenda como importantes para um melhor conhecimento da companhia por parte do público investidor". E ainda determina somente os seguintes 'Critérios de Preenchimento': 'informar a estrutura de funcionários da companhia; fatos e contingências que poderão fazer com que o comportamento passado da companhia não seja indicativo do desempenho no futuro; e se a companhia tem por política distribuir dividendo em percentual superior ao dividendo mínimo estatutário e/ou a periodicidade de sua distribuição', itens estes cujo esclarecimento, nesta fase, não são importantes para o melhor conhecimento da companhia" (fls. 03);
d.    que "a companhia ...tem ...18 acionistas, sendo 6 pessoas jurídicas e 12 pessoas físicas titulares de uma ação representativa do capital cada um e membros do Conselho de Administração.... Todos os 06 acionistas e membros do Conselho de Administração têm conhecimento ou participam dos Acordos de Acionistas em vigor, não sendo as ações negociadas em Bolsa de Valores ou mercado de balcão: portanto, não há outros acionistas envolvidos na operação" (fls. 03);
e.    que "a companhia, nos últimos meses, em virtude de uma dívida de conhecimento público, que se encontra em fase de negociação entre acionistas e credores, está sendo vítima ...de constantes manifestações na mídia, na maioria das vezes baseada em pura especulação e que não têm