Decisão do colegiado de 10/09/2002
Participantes
LUIZ LEONARDO CANTIDIANO - PRESIDENTE
LUIZ ANTONIO DE SAMPAIO CAMPOS - DIRETOR
NORMA JONSSEN PARENTE - DIRETORA
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR
ENQUADRAMENTO DA PETROBRAS NO NÍVEL 2 DAS PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Reg. nº 3812/02Relator: PTE
Trata-se de uma consulta por parte da Bovespa e da Petrobrás sobre o enquadramento da desta última no Nível 2 das Práticas de Governança Corporativa.
A Bovespa e a Petrobrás elaboraram cláusulas específicas que farão parte do Contrato de Adesão às Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, porém existem duas questões que impedem o ajuste integral. São elas:
a. o direito de voto que é conferido às ações preferenciais pelo Regulamento do Nível 2. A Lei nº 9.478/97, no art. 62, estabelece que a União Federal deve manter o controle acionário da Petrobrás e, no parágrafo único, determina que as ações preferenciais serão sempre sem direito de voto.
Segundo a Bovespa, a Petrobrás implementou um mecanismo de consulta prévia aos titulares de ações preferenciais nas decisões quem envolvam matérias referentes ao Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 2. Este mecanismo de consulta está anexado no documento "Diretrizes de Governança Corporativa", aprovado pelo Conselho de Administração. As cláusulas que serão incluídas no Contrato:
"8.2 Ações preferenciais.
A Companhia, seus Administradores e o Acionista Controlador, de acordo com os termos das Diretrizes de Governança Corporativa, aprovadas em reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de junho de 2002, parte integrante do presente Contrato (Anexo III), obrigam-se a formular consultas prévias aos titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia, relativamente, no mínimo, às seguintes matérias a serem deliberadas em Assembléia Geral:
a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembléia Geral; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (d) escolha de empresa especializada para a determinação do Valor Econômico da Companhia, conforme item 10.1.1 do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa; e (e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quais quer das exigências previstas no item 4.1 do referido Regulamento.
8.2.1 Nas Assembléias Gerais da Companhia em que forem deliberadas as matérias acima indicadas, o Acionista Controlador obriga-se a votar no mesmo sentido das recomendações colhidas no processo prévio de consulta, referido no item 8.2 deste Contrato, salvo se tais recomendações não atenderem ao interesse público que justificou a criação da Companhia.
8.2.2 Em caso de revogação do parágrafo único do artigo 62 da Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997, que dispõe acerca da impossibilidade de as ações preferenciais emitidas pela Companhia terem direito de voto, o Acionista Controlador obriga-se a convocar imediatamente Assembléia Geral e aprovar a alteração do Estatuto Social da Companhia, de forma que o mesmo passe a contemplar o direito de voto às ações preferenciais nas matérias indicadas no item 8.2 supra e no item 4.1 (ix) do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, ficando, assim, dispensados os procedimentos referidos nos itens 8.2 e 8.2.1 anteriores."
8.2.2 Em caso de revogação do parágrafo único do artigo 62 da Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997, que dispõe acerca da impossibilidade de as ações preferenciais emitidas pela Companhia terem direito de voto, o Acionista Controlador obriga-se a convocar imediatamente Assembléia Geral e aprovar a alteração do Estatuto Social da Companhia, de forma que o mesmo passe a contemplar o direito de voto às ações preferenciais nas matérias indicadas no item 8.2 supra e no item 4.1 (ix) do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, ficando, assim, dispensados os procedimentos referidos nos itens 8.2 e 8.2.1 anteriores."
b. obrigatoriedade da extensão de oferta de aquisição de ações nos casos de alienação de controle, direito que será assegurado pela cláusula:
"8.1 Em caso de revogação do artigo 62 da Lei nº 9.478, de 6 de agosto de 1997, que dispõe acerca do controle da Companhia pelo Acionista Controlador, este obriga-se a convocar imediatamente Assembléia Geral e aprovar a alteração do Estatuto Social, de forma que o mesmo passe a contemplar, integralmente, as obrigações relativas à alienação de controle da Companhia previstas na Seção 8 e, ainda, nos itens 11.6, 11.6.1 e 11.6.2 do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa."
O Colegiado se manifestou favorável em relação às cláusulas apresentadas, e manifestará este entendimento aos órgãos necessários.
- Consulte a Ata da Reunião em que esta decisão foi proferida: