Comissão de Valores Mobiliários

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ATA DA REUNIÃO DO COLEGIADO Nº 28 DE 09.07.2002

Participantes

JOSÉ LUIZ OSORIO DE ALMEIDA FILHO - PRESIDENTE
LUIZ ANTONIO DE SAMPAIO CAMPOS - DIRETOR
NORMA JONSSEN PARENTE - DIRETORA
WLADIMIR CASTELO BRANCO CASTRO - DIRETOR

ACRÉSCIMO DE PARTICIPAÇÃO ACIONÁRIA - CP CIMENTO E PARTICIPAÇÕES S/A - PROC. RJ2002/2735

Reg. nº 3717/02
Relator: DWB
O Colegiado acompanhou o voto do Diretor-Relator, a seguir transcrito:
"PROCESSO ADMINISTRATIVO CVM RJ2002/2735
REGISTRO COLEGIADO N° 3717/2002
ASSUNTO: PEDIDO DE DISPENSA DE PUBLICAÇÃO RELATIVA À
ALTERAÇÃO DE COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA.
INTERESSADO: Santo Estevão Mineração e Participações Ltda. 
VOTO
Senhores Membros do Colegiado,
A empresa Santo Estevão Mineração e Participações Ltda., REQUERENTE no processo em referência, solicitou a esta CVM, em documento protocolado em 19/04/2002 (fls.01/02), dispensa da divulgação e publicação de fato relevante acerca da aquisição, em 18 de março de 2002, de 6.975.671 ações ordinárias d e propriedade da empresa União Comércio e Participações S.A., representativas de 5,61% do capital votante e 3,12 % do capital social da CP – Cimento e Participações S.A.. Em virtude dessa aquisição, a Santo Estevão passou a deter uma participação acionária na companhia equivalente a 74,4% do capital votante e 42,74% do capital social. Segundo a empresa, a operação objetivou consolidar sua posição majoritária da companhia.
Conforme informação do SAFIAN, na IAN de 31.12.2001 (fls.04), com base na AGO de 04/04/2002, a REQUERENTE possui 74,47% das ações com direito a voto e 2,99% das ações preferenciais, perfazendo um total de 42,74% do capital social da CP – Cimento e Participações S.A.. Os dois outros acionistas significativos com direito a voto são a Cemcrock Holdings Ltd, com sede nas Ilhas Virgens Britânicas, que detém 12,12%, e a S/A Indústrias Votorantim, com 13,41%. Estes três acionistas são detentores de 99,9991% dessa espécie de ações, sendo que os restantes 0,0001% pertencem substancialmente a pessoas naturais controladoras da acionista Santo Estevão, conforme informação do Requerente às fls. 02.
A requerente ressalta, ainda, o fato de que os 4 acionistas significativos com direito a voto, antes da operação da alienação das ações, aí incluindo-se a vendedora União Comércio e Participações S.A., encontram-se vinculados por Acordo de Acionistas celebrado em 29.12.99, o qual dispõe, dentre outras matérias, acerca da eleição de membros do Conselho de Administração, devendo tal acordo ser aditado em virtude da saída da União Participações.
À época do pedido, estava em vigor a Instrução CVM n° 69, de 08.09.1987, que disciplinava a divulgação de informações na aquisição de ações com direito a voto de companhia aberta, consoante sua ementa, e dispunha, no seu art. 4°, fundamento para o pedido do REQUERENTE:
"Art. 4º - A CVM poderá autorizar a dispensa da divulgação pela imprensa, em face do grau de dispersão das ações da companhia, no mercado, e da declaração do adquirente de que suas compras não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade."[grifei]
Igualmente, estava também em vigor a Instrução CVM nº 299/99, que, em seus arts. 6º, 7º e 8º, tratava da matéria:
"Art. 6º Sempre que restar elevada, efetiva ou potencialmente, a participação de acionista controlador de companhia aberta no capital representado por ações da mesma, em cinco por cento de qualquer espécie e/ou classe de ação, tal ocorrência será comunicada, de imediato, pelo mesmo controlador, à CVM e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação. 
(...)
Art. 8º A CVM poderá, independentemente das obrigações previstas nos arts. 6º e 7º, determinar que seja efetuada a divulgação das ocorrências regidas por tais dispositivos nos jornais utilizados habitualmente pela companhia." 
A SEP analisou a questão (fls. 13/14), e concluiu que o pleito da requerente não é de ser aceito, cabendo a determinação de publicação sobre as ocorrências havidas, tal como dispõe o artigo 8° da Instrução CVM nº 299/99.
O entendimento da SEP tomou por base o fato de que o acréscimo verificado na participação detida pelo acionista controlador foi de 5,61% do capital votante da CP Cimento e S/A e de 3,12% do capital social, ou seja, considerados os termos da Instrução CVM nº 299/99, em vigor na data da aquisição e da comunicação à CVM, poderia ser determinada a publicação da declaração a respeito.
É ressaltado, também, na decisão da SEP, o fato de que apesar de apenas 0,0001% das ações com direito a voto da CP Cimento e Participações S/A estarem fora do acordo de acionista, 25,53% das ações ordinárias (14,20% do capital total) pertencem aos outros dois acionistas que não o controlador.
Por outro lado, estão fora do grupo de controle 66,67% das ações preferenciais, correspondentes a 29,60% do capital social.
Em 03.01.2002, foi aprovada pelo Colegiado da CVM a Instrução CVM n º 358, publicada no D.O.U. de 04.01.2002 que, consoante seu artigo 27, informa sua entrada em vigor 90 (noventa) dias após a sua publicação. Tal fato ocorreu em 04.04.2002 e, seu artigo 26 revogou expressamente a Instrução CVM n° 69, de 08.09.1987. Na Instrução em vigor, a questão é tratada no art. 12, como se segue:
"Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta, deve enviar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, assim como divulgar, nos termos do art. 3º, declaração contendo as seguintes informações:
(...)
§ 5º A CVM poderá autorizar a dispensa da divulgação pela imprensa, em face do grau de dispersão das ações da companhia no mercado, e da declaração do adquirente de que suas compras não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade, desde que assegurada a efetiva publicidade por meio de divulgação julgado satisfatório pela CVM
."[grifei]
Observa-se que o § 5º da Instrução CVM 358/2002 é o mesmo art.4° da Instrução revogada em análise, mas com acréscimos necessários ( desde que...).
Sobre a divulgação de fato relevante em relação à aquisição de ações com direito a voto de companhia aberta, é certo que tanto na nova Instrução (358) quanto na Instrução revogada (69), havia uma certa margem de discricionariedade do Colegiado da CVM quando ambos os textos expressam a palavra "poderá", isto é, desde que o agente adquirente cumpra os requisitos da norma, ainda assim a CVM tem o condão de exigir a publicação de quaisquer informações relevantes aos investidores. 
No presente caso, algumas peculiaridades não podem deixar de ser observadas.
A CP – Cimento e Participações S/A é uma companhia aberta que obteve registo para distribuição de debêntures não conversíveis em ações, em 22.01.02, não sendo a companhia listada em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado. 
Por outro lado, o REQUERENTE atende ao requisito previsto no art. 4° da revogada Instrução CVM nº 69/1987, no que diz respeito à declaração do adquirente de que suas compras não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade.
Deve ser ressaltado, também, que na última Informação Anual – IAN, disponibilizada ao público, no item referente à Posição Acionária dos Acionistas com mais de 5% de Ações com Direito a Voto (fls. 04), a distribuição do capital social já está atualizada.
Assim, entendo que, apesar de a Instrução CVM nº 358/2002 ter sido editada após a aquisição das ações pela Santo Estevão Mineração e Participações Ltda., pode o Requerente utilizar-se da faculdade prevista no § 5º do art. 12 da mencionada norma, desde que assegurada a efetiva publicidade por meio de divulgação julgado satisfatório pela CVM.
Ademais, tendo em vista que a aquisição das ações se deu em 18 de março de 2002, e as informações já estão disponibilizadas na última IAN da companhia desde 30/04/20002, além do fato de a companhia não ter ações negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, não vislumbro, em princípio, qualquer prejuízo informacional, ainda que potencial, que possa ter sido causado aos investidores/mercado.
Em face do exposto, proponho que a divulgação do fato seja feito de acordo com o previsto no § 5º do art. 12 da Instrução CVM nº 358/2002, assegurando-se a efetiva publicidade em meio eletrônico (internet) do fato relevante de que se trata, com a conseqüente dispensa de sua publicação na imprensa. 
É o meu Voto.
Rio de Janeiro, 09 de julho de 2002.
Wladimir Castelo Branco Castro
Diretor-Relator"

DELEGAÇÃO À SEP DE DISPENSA DE DIVULGAÇÃO

Relator: SEP

A SEP foi autorizada a dispensar a divulgação de que trata o § 5º do art. 12 da Instrução CVM nº 358/2002: "A CVM poderá autorizar a dispensa da divulgação pela imprensa, em face do grau de dispersão das ações da companhia no mercado, e da declaração do adquirente de que suas compras não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade, desde que assegurada a efetiva publicidade por meio de divulgação julgado satisfatório pela CVM".

INDEFERIMENTO DE REGISTRO 

Relator: SRE

Foi aprovado colocar no site da CVM o indeferimento do pedido de registro de emissão, bem como de oferta pública de aquisição de ações.

PEDIDO DE CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA SEM OFERTA PÚBLICA - ITAÚ RENT ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A. - PROC. RJ2002/4188

Reg. nº 3732/02
Relator: SEP

Trata-se do pedido de cancelamento de registro de companhia aberta com dispensa de realização de oferta pública de aquisição de ações – OPA – por parte de Itaú Rent Administração e Participações S.A. ("Itaú Rent").

Na AGE realizada em 30.04.2002, os acionistas da companhia aprovaram o cancelamento de registro de companhia aberta e, conforme IAN/2001, resgatou a totalidade das debêntures de sua primeira e única emissão, cancelando-as nas AGEs de 16.11.1999 e 30.04.2002. O agente fiduciário daquela emissão declara que a companhia resgatou as 34.000 (trinta e quatro mil) debêntures restantes e que cumpriu integralmente as obrigações decorrentes da referida emissão, não se opondo ao cancelamento das debêntures.

Isto posto, o Colegiado aprovou o pedido de dispensa de realização de oferta pública de aquisição de ações.

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO - GLOBAL BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A. - PROC. RJ2002/3243 

Reg. nº 3638/02
Relator: DNP
O Colegiado acompanhou o voto apresentado pelo Presidente, ficando vencido o voto da Diretora-Relatora. Ambos os votos são transcritos a seguir:
"PROCESSO: CVM Nº RJ 2002/3243 (RC Nº 3638/2002)
INTERESSADA: Global Brasil Participações S/A
ASSUNTO: Pedido de reconsideração de decisão do Colegiado
RELATORA: Diretora Norma Jonssen Parente
VOTO
RELATÓRIO
1. Em 10.04.2002, foi baixada a Deliberação CVM Nº 428 suspendendo a distribuição pública de ações no mercado de valores mobiliários da Global Brasil por estar a referida empresa utilizando propaganda veiculada em seu endereço eletrônico na Internet e folhetos impressos destinados a detentores de créditos ou de contratos de investimento coletivo de emissão da Fazendas Reunidas Boi Gordo, que se encontra em processo de concordata, sem o prévio registro na CVM.
2. Dessa decisão, foi apresentado recurso em que se esclarece e se alega o seguinte:
a) o objeto social da empresa é representar os credores detentores de certificados de investimento coletivo e outros contratos de engorda emitidos pela Boi Gordo e empresas do mesmo grupo econômico via cessão de seus créditos ou permuta de suas ações para a Global Brasil ou qualquer outra forma de representação desses créditos junto à Boi Gordo ou seu grupo econômico;
b) inicialmente, a empresa estará funcionando em fase pré-operacional na condição de companhia fechada e se dispõe a fornecer informações à CVM sobre as cessões dos CIC’s;
c) uma vez atingido o percentual de adesão de 60% dos CIC’s emitidos pela Boi Gordo por meio de cessão de créditos, a Global Brasil pretende emitir ações preferenciais que serão subscritas mediante dação em pagamento dos CIC’s e se tornar companhia aberta;
c) os detentores de CIC’s, ao assinarem o instrumento de cessão de direitos creditórios, subscreverão em dinheiro ações ordinárias em valor equivalente a 2,5% calculado sobre o valor de face dos CIC’s atualizado até a data do processamento da concordata da Boi Gordo que será destinado a custear as despesas da companhia tais como: honorários de consultores, auditores e advogados, inclusive cobrança dos CIC’s;
d) o montante a ser integralizado com os CIC’s em contrapartida à emissão de ações preferenciais da Global Brasil terá seu valor estabelecido por laudo pericial elaborado por empresa de auditoria independente;
e) o término das gestões ou negociações só se dará por decisão da maioria em assembléia geral, sendo, neste caso, devolvidos os CIC’s para seus detentores originais;
f) caso a Global Brasil não venha a lograr êxito nas negociações com a Boi Gordo os CIC’s serão devolvidos aos cedentes, não cabendo a qualquer das partes reclamar qualquer valor ou indenização;
g) a empresa Rosenberg & Associados coordenará o processo de recuperação dos ativos representativos dos CIC’s ou absorção de patrimônio da Boi Gordo ou ainda de aquisição, cisão e/ou gestão da Boi Gordo;
h) os sócios fundadores da Global Brasil demonstram estar dispostos a efetuar uma avaliação criteriosa dos ativos que responderão pelos CIC’s e implementar um plano de ação viável para a recuperação dos investimentos dos detentores de tais títulos que se viram lesados pela concordata da Boi Gordo;
i) a oferta pública de ações só ocorrerá na hipótese de o investidor vir a receber ações em troca dos CIC’s;
j) enquanto não houver a emissão de ações preferenciais, a situação é de empresa em fase pré-operacional;
l) a Global Brasil só pode se tornar companhia aberta se conseguir (i) agregar um determinado número de investidores lesados pela Boi Gordo; (ii) negociar a transferência de patrimônio da Boi Gordo para a Global Brasil; (iii) realizar uma auditoria contábil, fiscal, jurídica e agro-pecuária desse patrimônio; e (iv) realizar um estudo econômico-financeiro a fim de determinar a viabilidade de seu projeto;
m) na atual fase, a Global Brasil visa aglutinar esforços de credores lesados em uma derradeira tentativa de não ver seus investimentos dilapidados;
n) caso a CVM ainda entenda que a Global Brasil deva ser companhia aberta desde logo, requer que sejam estabelecidos critérios de "disclosure" excepcionais, como é permitido pelo parágrafo 3º do artigo 4º da Lei nº 10/303/01 que admite níveis diferenciados de regulação entre as companhias abertas.
FUNDAMENTOS
3. A Global Brasil foi constituída por investidores da Boi Gordo com o objetivo de recuperar seus créditos e com isso minimizar seus prejuízos que, segundo eles, serão maiores com a provável decretação da falência da companhia.
4. A primeira etapa do processo consiste em contatar e convencer os investidores a aderir ao projeto e com a sua autorização negociar diretamente com o controlador uma solução que possibilitará a assunção do patrimônio da Boi Gordo constituído basicamente por fazendas e evite a sua falência, cujo prazo de pagamento da primeira parcela da concordata vence em 15 de outubro próximo. Assim, a idéia é que, quanto maior a adesão, maior será a possibilidade de se obter melhores condições na negociação. A segunda etapa do projeto será, após assumir o patrimônio, transformar os credores da Boi Gordo em acionistas da Global Brasil e viabilizar a exploração da atividade agro-pecuária.
5. Embora nesse momento ainda não se tenha certeza sobre o sucesso do projeto, não me parece que sua execução seja possível sem que a Global Brasil se torne imediatamente companhia aberta.
6. A Lei nº 6.385/76 é muito clara ao definir as situações que exigem registro prévio na CVM, no parágrafo 3º do artigo 19, a saber:
"Art. 19 – Nenhuma emissão pública de valores mobiliários será distribuída no mercado sem prévio registro na Comissão.
..........................................................................................................
§ 3º - Caracterizam a emissão pública:
I – a utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público;
II – a procura de subscritores ou adquirentes para os títulos, por meio de empregados, agentes ou corretores;
III – a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao publico, com a utilização dos serviços públicos de comunicação."
7. Ainda que a proposta de adesão esteja condicionada à ocorrência de fato futuro e que não haja a pretensão de dar liquidez às ações ordinárias a serem emitidas inicialmente, a verdade é que não há como não se exigir que a Global seja companhia aberta, podendo, no entanto, dispensar-se o registro de emissão e mesmo as informações trimestrais até que sejam emitidas as ações preferenciais.
8. Assim, o registro na CVM é necessário para propiciar o acesso democrático e de forma transparente às informações em igualdade de condições a todos os investidores e ao mesmo tempo garantir que as condições que embasam todo o projeto serão cumpridas e honradas até na hipótese de não haver êxito nas negociações com a Boi Gordo. Pode-se até afirmar que, sem o registro, as chances de atingir o objetivo serão remotas.
9. Entretanto, considerando que nessa primeira etapa haverá tão-somente a busca de adesões de credores da Boi Gordo sem a certeza de que o projeto será efetivamente implementado, podendo a Global Brasil ter que desistir da proposta, entendo que caberia à CVM como órgão responsável pela proteção dos investidores estabelecer um nível mínimo de informações a serem prestadas ao mercado já dentro do que é previsto no parágrafo 3º do artigo 4º da Lei nº 6.404/76, com a modificação introduzida pela Lei nº 10.303/2001, com o objetivo de não criar embaraços ao projeto. Para isso, seria necessário, a meu ver, dispensar o envio das informações previstas na Instrução CVM Nº 202/93. No caso, o que interessa divulgar é o número de adesões e eventuais fatos relevantes.
10. Da mesma forma, como a adesão dos investidores importará na subscrição em dinheiro ao equivalente a 2,5% do valor de face dos CIC’s, parece-me razoável admitir-se que caberia, nesse caso, a dispensa do registro de distribuição, tendo em vista o disposto no artigo 19, parágrafos 3º e 5º, inciso I, da Lei nº 6.385/76, o que poderia ser feito através de Deliberação (Ver a respeito Deliberações CVM Nºs 239/98, 257/98, 266/98, 262/98 e 370/2000). No entanto, caberia à Global Brasil fixar desde logo o preço de emissão das ações ordinárias que, como se observa da proposta, não foi ainda estabelecido.
11. Por outro lado, caso o projeto não venha a lograr êxito, a Global Brasil admite a devolução pura e simples dos CIC’s aos respectivos cedentes ou a possibilidade de a cessionária continuar representando os seus interesses junto à Boi Gordo sem o pagamento de qualquer outro valor.
12. Cabe, finalmente, esclarecer que no Brasil a Lei de Falências é ultrapassada e não se preocupa com a continuidade do empreendimento que normalmente acaba sendo liquidado ou dilapidado, acarretando prejuízos para investidores, credores, empregados e a comunidade onde atua. Portanto, na esteira de previsão contida no parágrafo 3º do artigo 4º da Lei de S/A, parece-me razoável, como alternativa, a aglutinação de investidores sob uma empresa com "registro especial", constituída para abrigar investidores de empresas concordatárias ou mesmo falidas que possam substituir o empresário e passem administrar a empresa de forma mais eficiente.
CONCLUSÃO
13. Ante o exposto, VOTO:
a) pela obrigatoriedade imediata de registro prévio da Global Brasil como companhia aberta;
b) pela dispensa do registro de distribuição primária de ações ordinárias nas condições da minuta de Deliberação em anexo;
c) pela revogação dos efeitos da Deliberação CVM Nº 428/2002.
Rio de Janeiro, 09 de julho de 2002.
NORMA JONSSEN PARENTE
DIRETORA-RELATORA"
 
Minuta da deliberação:
"DELIBERAÇÃO CVM Nº
DE DE JULHO DE 2002
Dispensa do registro de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, no caso que especifica.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada nesta data, com fundamento no artigo 19, §§ 3º e 5º, inciso I, da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e
CONSIDERANDO que:
a) investidores/credores da Fazendas Reunidas Boi Gordo S/A criaram a Global Brasil Participações S/A tendo como objeto social a representação de detentores de Certificados de Investimento Coletivo e outros contratos de engorda (CIC’s) de emissão da Fazendas Reunidas Boi Gordo e outras empresas do mesmo grupo econômico (FGBGSA) via cessão de seus créditos ou permuta de suas ações para a Global Brasil ou qualquer outra forma de representação ou assunção desses créditos junto à FRBGSA;
b) o público alvo se restringe aos portadores de CIC’s da FRBGSA;
c) serão emitidas pela Global Brasil Participações S/A por ocasião da cessão dos CIC’s ações ordinárias equivalentes a 2,5% de seu valor de face atualizado até a data do processamento da concordata da FRBGSA, apresentando, portanto, características distintas das ofertas de ações contempladas pela Instrução CVM nº 13, de 30 de setembro de 1980;
d) a companhia só assumirá a condição plena de companhia aberta, caso os créditos venham a ser convertidos em ações preferenciais;
e) o objetivo do projeto é primeiramente obter a adesão dos investidores/credores e evitar a liquidação ou dilapidação do empreendimento e posteriormente viabilizar a continuidade da exploração agro-pecuária,
DELIBEROU:
I – Dispensar do registro de distribuição primária, previsto na Instrução CVM nº 13/80, a subscrição das ações ordinárias da Global Brasil S/A, observado o seguinte:
a) enquanto os créditos representados por CIC’s não forem convertidos em ações preferenciais, as ações ordinárias serão intransferíveis
b) a Global Brasil fica dispensada de prestar as informações previstas na Instrução CVM Nº 202, de 6 de dezembro de 1993, enquanto não forem emitidas as ações preferenciais, ou seja, 15.10.2002, devendo enviar à CVM nesse período mensalmente lista contendo o nome dos cessionários dos créditos, bem como a informação sobre a quantidade de ações ordinárias emitidas;
c) os fatos relevantes deverão ser divulgados pela Internet.
II – que esta Deliberação entra em vigor na data de sua publicação no Diário Oficial da União.
JOSÉ LUIZ OSORIO DE ALMEIDA FILHO
Presidente"
 
"Processo CVM nº RJ2002/3243
Reg.Col. nº 3638/2002
Declaração de Voto do Presidente José Luiz Osorio de Almeida Filho
Divirjo do entendimento da Diretora-Relatora, acreditando que deve ser indeferido o recurso da Global Brasil e devem ser mantidos todos os efeitos da Deliberação CVM nº 458/02.
A par de ser louvável a iniciativa das pessoas que estão desenvolvendo o projeto Global Brasil, em que se busca uma saída para a questão dos detentores de contratos de investimento coletivo de emissão da Fazendas Reunidas Boi Gordo S/A, ora concordatária, parece-me que incumbe à CVM certificar-se do cumprimento de todos requisitos para a abertura de capital e a emissão de valores mobiliários, principalmente de que todas as informações relativas à companhia emissora e ao empreendimentos estão sendo prestadas, uma vez que a Global Brasil trata-se de companhia recém-constituída.
Portanto, caso se pretenda continuar com o empreendimento, a Global Brasil deverá requerer o registro de companhia aberta e de emissão de ações na conformidade da legislação em vigor.
Nada obstante, deve-se recomendar às áreas envolvidas que seja dado tratamento prioritário aos pedidos de registro relativos à companhia, a fim de que possam estar os investidores contando com tal alternativa de ação tão logo quanto possível, na medida em que o processo de concordata da companhia emissora dos CICs encontra-se em andamento.
Rio de Janeiro, 09 de julho de 2002
José Luiz Osorio de Almeida Filho
Presidente"

PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO – INTERATLANTICO S/A – PROC. RJ2000/6126

Reg. nº 3355/01
Relator: DWB
O Colegiado acompanhou o voto do Diretor-Relator, a seguir transcrito:
‘PROCESSO CVM RJ 2000/6126 - Registro EXE/CGP 3355/2001
PEDIDO DE RECONSIDERAÇÃO DE DECISÃO DO COLEGIADO
Interessada: Interatlântico S/A
Relator: Diretor Wladimir Castelo Branco Castro
VOTO
Trata-se de pedido de reconsideração de decisão do Colegiado proferida em 01/11/2001 (fls. 48 a 55), que considerou configurada a alienação de controle acionário do Banco Boavista Interatlântico S/A para o Banco Bradesco S/A, realizada por meio de incorporação, conforme protocolo e justificação comunicados ao mercado em 29/09/00 (fls. 49), tendo sido alienante a Interatlântico S/A.
Como o Banco Boavista Interatlântico teve seu registro de companhia aberta cancelado em 08/12/99, através de oferta pública de compra de ações realizada por ordem de sua controladora, Interatlântico S/A, o Colegiado ordenou, na decisão que se pede reconsiderar, que o interessado convoque os acionistas aceitantes da oferta de 1999 para que recebam a importância que lhes é devida, nos termos da cláusula 4.3 do edital de 1999 (fls. 46) a qual, por sua vez, obedeceu ao prescrito no artigo 10 da Instrução CVM 229/95 que, vigente à época, prescrevia:
"Art. 10. O instrumento de oferta de compra deverá conter, em sua primeira parte, os seguintes elementos:
IX - declaração de que o acionista controlador se obriga a pagar, aos acionistas minoritários que aceitarem a oferta pública, a diferença a maior, se houver, entre o preço que estes receberem pela venda de suas aç